Drag along e tag along: quem arrasta quem numa venda

Drag along e tag along são duas faces da mesma pergunta: o que acontece com os outros sócios quando um deles quer vender. Parecem detalhes de acordo, mas definem o poder de cada parte no momento mais concreto da vida da sociedade, a saída.

O tag along protege o minoritário: se o majoritário vende sua participação, o minoritário tem o direito de vender a dele nas mesmas condições. Sem essa cláusula, o sócio pequeno pode ficar preso a um novo controlador que não escolheu, enquanto o antigo saiu no melhor preço.

O drag along faz o oposto: permite que o majoritário obrigue o minoritário a vender junto, para viabilizar uma operação que o comprador só faz se levar cem por cento. É o que destrava muitas vendas, e também o que pode forçar um sócio a sair contra a vontade.

As duas cláusulas não são boas nem ruins em abstrato; dependem de que lado da mesa você está e de como os gatilhos, preços mínimos e exceções foram desenhados. Numa negociação de venda, é onde a leitura societária vale mais do que o número final.