Um sócio pode excluir o outro em uma sociedade 50/50?

Em uma sociedade formada por dois sócios, cada um com 50% do capital social, um deles não pode simplesmente decidir que o outro deixará a empresa.

A exclusão extrajudicial por justa causa exige votos correspondentes a mais da metade do capital social. Como nenhum dos dois sócios possui essa maioria sozinho, a medida não pode ser aprovada apenas com os seus 50%.

Isso não significa que o vínculo societário precise ser mantido em qualquer circunstância. Se um dos sócios praticou falta grave, colocou em risco a continuidade da empresa ou descumpriu deveres essenciais, pode existir fundamento para uma medida judicial. O resultado, porém, depende dos fatos, das provas e dos documentos da sociedade.

O primeiro cuidado é não confundir três situações diferentes: conflito entre sócios, saída voluntária e exclusão por falta grave.

A exclusão de um sócio não é o mesmo que a sua saída da sociedade

Um sócio pode deixar a empresa por diferentes caminhos.

Ele pode vender ou ceder suas quotas, exercer um direito de retirada quando a lei ou o contrato permitirem, negociar a aquisição de sua participação pelo outro sócio ou participar de uma dissolução parcial da sociedade.

A exclusão é diferente. Nela, a permanência de um sócio é encerrada contra a sua vontade, em razão de uma hipótese juridicamente relevante.

Por isso, frases como “não consigo mais trabalhar com ele” ou “perdemos a confiança um no outro” não resolvem a questão. Elas podem revelar um conflito sério, mas não demonstram automaticamente a existência de justa causa para exclusão.

Como funciona a exclusão extrajudicial de sócio?

O artigo 1.085 do Código Civil permite, em determinadas condições, a exclusão extrajudicial do sócio que esteja colocando em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade.

Em regra, é necessário verificar:

• se o contrato social prevê a exclusão por justa causa;
• se a conduta atribuída ao sócio possui gravidade suficiente;
• se os fatos e seus efeitos podem ser demonstrados;
• se foram observados os procedimentos aplicáveis;
• se os sócios favoráveis à exclusão representam mais da metade do capital social.

Esse último requisito impede que um sócio com exatamente 50% exclua extrajudicialmente o outro por decisão unilateral.

A lei prevê a possibilidade de exclusão extrajudicial para as sociedades em que haja quotas majoritárias e minoritárias, sendo possível alcançar o quórum de mais da metade do capital social para aprovação da exclusão.

Há ainda o benefício para as sociedades com apenas dois sócios, as quais a lei dispensou a necessidade de realização de reunião ou assembléia de sócios para este fim, mas sem dispensar a obrigatoriedade de alcance do quórum.

Ou seja, uma sociedade com dois sócios, onde um possui 51% e o outro 49% do capital social, conseguirá realizar a exclusão extrajudicial do sócio minoritário sem a ocorrência de reunião deliberativa.

Por outro lado, uma sociedade com dois sócios, onde cada um possui 50% do capital social, não conseguirá realizar a exclusão extrajudicial devido a impossibilidade de alcance do quórum legal.

É possível excluir judicialmente o sócio que possui 50% das quotas?

Pode ser possível, desde que exista fundamento jurídico e prova de falta grave.

O artigo 1.030 do Código Civil admite a exclusão judicial do sócio por falta grave no cumprimento de suas obrigações ou por incapacidade superveniente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios.

No caso de uma sociedade bipessoal, o sócio prejudicado representará a maioria e terá legitimidade para propor a ação de exclusão judicial.

Isso não transforma a ação judicial em uma forma automática de romper qualquer sociedade paritária. A exclusão é uma medida excepcional e os tribunais exigem que esteja apoiada em provas de conduta suficientemente grave.

O que pode ser considerado falta grave?

Não existe uma lista capaz de resolver todos os casos. A gravidade é avaliada considerando a conduta, os deveres do sócio, as regras contratuais e os efeitos produzidos sobre a sociedade.

Entre outras situações, pode ser exigida a análise de:

• retirada indevida de valores do caixa da empresa;
• apropriação de bens ou oportunidades pertencentes à sociedade;
• desvio de clientes, contratos ou receitas;
• concorrência praticada em violação aos deveres assumidos;
• ocultação deliberada de informações relevantes;
• contratação de obrigações em benefício próprio;
• violação grave do contrato social ou do acordo de sócios;
• uso da estrutura empresarial para finalidade estranha ao interesse da sociedade;
• atos capazes de comprometer a operação ou o patrimônio da empresa.

Em 2024, no REsp 2.142.834/SP, o STJ reconheceu que a retirada de valores do caixa da sociedade em contrariedade à deliberação dos sócios configura falta grave apta a justificar a exclusão judicial, especialmente quando caracterizada violação à integridade patrimonial da sociedade e aos deveres previstos no contrato social e na lei. A decisão também reafirmou que a simples quebra da confiança entre os sócios não é causa suficiente: é necessário demonstrar uma violação concreta dos deveres societários.

Briga, perda de confiança ou divergência de gestão permitem exclusão?

Não necessariamente.

Sócios podem discordar sobre investimentos, distribuição de lucros, contratação de empregados, preços, endividamento ou rumo estratégico. Essas divergências podem comprometer a operação, mas não significam que um dos lados tenha cometido falta grave.

A quebra da relação pessoal também não substitui a prova de uma conduta juridicamente relevante. Se o problema é a impossibilidade de tomar decisões, e não um ato grave praticado por um dos sócios, a questão pode se tratar na verdade de um impasse societário a ser resolvido atraves de mecanismos de superação de deadlocks e não através de uma ação de exclusão judicial.

Nessa hipótese, é necessário examinar outros caminhos, como negociação estruturada, mediação, compra e venda de quotas ou dissolução parcial. Explicamos essas alternativas no artigo Empresa travada por conflito entre sócios. Como resolver?

O que deve ser analisado antes de buscar a exclusão?

Antes de decidir por qualquer medida, é necessário reconstruir a estrutura jurídica da sociedade e os acontecimentos que deram origem ao conflito.

Os principais documentos são:

• contrato social e todas as alterações;
• acordo de sócios;
• atas de reuniões ou assembleias;
• documentos contábeis e extratos bancários;
• contratos assinados em nome da empresa;
• procurações e regras de alçada;
• mensagens e comunicações entre os sócios;
• registros de retiradas, pagamentos ou transferências;
• documentos que demonstrem prejuízo ou risco para a empresa;
• notificações já enviadas ou recebidas.

Não basta acusar. É preciso relacionar cada fato a um dever legal ou contratual e demonstrar de que maneira a conduta afetou a sociedade.

O que acontece com as quotas do sócio excluído?

A exclusão não significa perda automática e gratuita da participação societária.

Em regra, será necessário apurar o valor das quotas do sócio que deixa a empresa, considerando os critérios legais, contratuais e contábeis aplicáveis. A data de resolução da sociedade, o método de apuração, os ativos e passivos considerados e a forma de pagamento podem gerar uma segunda discussão tão relevante quanto a própria exclusão.

Esse ponto precisa ser avaliado desde o início. Uma estratégia que busca retirar um sócio sem calcular o impacto financeiro pode produzir um problema de caixa capaz de comprometer a continuidade do negócio.

Quais são os riscos de tentar excluir o sócio sem preencher os requisitos?

Uma exclusão mal conduzida pode ser anulada e gerar consequências para a sociedade e para quem aprovou ou executou a medida.

Entre os riscos estão:

• retorno do sócio ao quadro societário;
• invalidação da alteração contratual;
• indenização por prejuízos;
• questionamento das decisões tomadas durante o afastamento;
• agravamento da disputa societária;
• bloqueio de contas, contratos ou atos de gestão;
• impacto sobre empregados, clientes, fornecedores e financiadores;
• discussão adicional sobre o valor das quotas.

Também é arriscado afastar informalmente o outro sócio, impedir seu acesso a informações ou tratar suas quotas como se já não existissem. Enquanto o vínculo não for validamente encerrado, os direitos societários precisam ser respeitados.

O que fazer quando existe um conflito em uma sociedade 50/50?

O caminho deve começar por quatro perguntas:

1. Houve falta grave ou existe apenas um impasse de gestão?
2. O contrato social ou o acordo de sócios prevê algum procedimento para o conflito?
3. A empresa ainda consegue funcionar enquanto a disputa é tratada?
4. O objetivo é preservar a sociedade ou organizar a saída de um dos sócios?

As respostas determinam se o caso exige uma medida urgente para proteger a empresa, uma negociação de saída, uma ação de exclusão ou outra forma de dissolução parcial.

Conclusão

Em uma sociedade 50/50, um sócio não pode excluir extrajudicialmente o outro apenas com seus 50% do capital. A divisão igualitária impede a formação da maioria superior à metade exigida para essa medida.

A exclusão judicial pode ser considerada quando há falta grave, mas não deve ser tratada como simples solução para desentendimentos ou perda de confiança. É necessário demonstrar fatos concretos, observar o contrato social e avaliar o impacto da medida sobre a continuidade da empresa e a apuração das quotas.

Antes de afastar o outro sócio, restringir seus direitos ou alterar a rotina da empresa, é importante analisar os documentos societários, as provas existentes e os caminhos jurídicos disponíveis.

Se a sua empresa possui dois sócios com participações iguais e o conflito já compromete decisões ou a operação, a análise deve ocorrer antes da adoção de medidas irreversíveis. Entre em contato com um advogado especializado para avaliar o contrato social, os fatos e a estratégia adequada ao caso.